初めての介護業界M&A・事業譲渡（売却）ガイド｜基礎知識と押さえるべきポイント

介護業界でもM&A（企業の合併・買収）や事業譲渡による経営権の引継ぎが近年増えてきました。事業所を後継者に引き継ぐ手段として、第三者への介護会社の売却を検討する経営者も増えています。一方で、「そもそも介護業界のM&Aとは何か」「どのように進めるのか」「法務手続きや心理面で何に注意すべきか」など、初めての方にとっては不明点も多いでしょう。

本記事では、介護事業所の経営者・管理者向けに、初めての介護業界M&A・事業譲渡ガイドとして基礎知識から具体的な流れ、法務上の注意点や成功のポイントまで総合的に解説します。専門家のコメントも交えながら、初心者にもわかりやすく丁寧に説明しますので、ぜひ参考にしてください。

介護業界におけるM&Aとは？

まず、介護業界におけるM&Aとは何かを押さえておきましょう。M&Aとは「Merger and Acquisition」の略で、企業の合併・買収を意味します。介護事業の世界では、他の会社に自社の介護事業を譲渡したり、他社の介護事業を買収したりすることを指します。要するに、介護事業の経営権を第三者に引き継ぐことです。

事業譲渡と株式譲渡の違い

介護事業の経営権を引き継ぐ手法にはいくつか種類があります。代表的なのが株式譲渡と事業譲渡です。株式譲渡は、自社（法人）の株式を買い手に譲り渡すことで会社そのものをまるごと引き継いでもらう方法です。これに対し事業譲渡は、会社の中の介護事業の資産や契約を選択して譲り渡すことで、事業の一部または全部を切り出して引き継いでもらう方法です。どちらも結果的には介護事業を他社に承継しますが、仕組みや手続きが異なります（詳細は後述します）。

介護業界のM&Aは、中小規模の事業所にとっては事業承継の一つの形でもあります。家族や社員など内部に後継者がいない場合、事業を第三者に譲ることで、利用者や従業員のために事業を存続させることが可能です。最近では、こうした第三者承継（外部への事業譲渡）が注目され、介護分野でも徐々に一般的になりつつあります。

介護業界でM&Aが増えている背景・理由

介護業界でM&Aが増加している背景には、大きく分けて以下のような業界動向があります。

経営者の高齢化と後継者不足

介護保険制度が始まった2000年頃に参入した事業者の経営者が高齢化し、事業承継の問題が顕在化しています。親族や社内に後継者が見つからず、このままでは廃業せざるを得ないというケースが増えています。M&Aによって第三者が新たな後継者となり事業を引き継げば、後継者不在による廃業を避け、利用者やスタッフの生活を守ることができます。

市場拡大と新規参入の増加

超高齢社会の進行に伴い介護ニーズは年々高まっており、介護市場は2040年頃まで成長産業と見込まれています。そのため他業種から介護分野への新規参入も増えています。しかしゼロから介護事業を立ち上げるには、人材確保や許認可取得に時間とコストがかかるうえ、特に有料老人ホームなどは地域によって新規開設が制限されている場合もあります。そこで、既存の介護事業所を買収して参入する企業が増えているのです。

スケールメリット・経営効率化の追求

介護業界は人材不足や収益率の低さといった課題も抱えています。そのため、事業規模を拡大して効率化を図ったり、同業他社と提携してサービスの質を向上させたりする目的でM&Aを活用するケースもあります。大手による中小事業者の買収や、中堅同士の統合によって経営基盤を強化する動きが活発化しています。

コロナ禍・報酬改定による環境変化

近年の介護報酬改定や新型コロナの影響で、小規模事業所ほど経営環境が厳しくなっています。単独での経営維持が難しくなり、信頼できる企業に事業を譲渡して安定運営を図りたいと考える経営者も増えました。これもM&A増加の一因と言えます。

介護業界M&Aの事例紹介

では、具体的に介護業界ではどのようなM&Aの事例があるのでしょうか。いくつか代表的なケースを紹介します。

人材確保・サービス拡充のための買収

ある首都圏の介護付き有料老人ホーム運営企業が、人材派遣業や訪問看護事業を営む会社を買収し子会社化したケースがあります。買い手側の狙いは、介護人材紹介で実績のある会社を傘下に収めることで人材不足を解消し、自社のサービス提供体制を強化することでした。また訪問看護との連携や外国人材の獲得も見込み、事業拡大につなげています。売り手側も、自社単独では成し得ないサービス展開ができる大手グループ傘下入りにより、利用者への提供価値向上や従業員の雇用安定を図りました。

異業種企業による介護事業の取得

別の事例では、介護用品・福祉用具のメーカーがデイサービス事業などを展開する企業を買収したケースがあります。メーカーである買い手は、現場の利用者ニーズに精通したデイサービス事業を取り込むことで、自社製品の開発に現場の声を活かすことが狙いでした。一方売り手は、メーカー傘下に入ることで安定した経営資源の下で事業継続できるメリットがありました。このように介護現場と周辺産業のシナジーを目的としたM&Aも行われています。

地域介護事業者同士の統合

地域密着の小規模デイサービス事業者が、近隣地域で複数の施設を運営する中堅企業に事業譲渡したケースもあります。売り手は高齢の創業オーナーで後継者がなく、買い手企業に事業をバトンタッチしました。買い手は地域での利用者基盤を一挙に獲得でき、売り手は従業員の雇用や利用者のサービスを維持できたとしてWin-Winの結果となりました。こうした後継者不在の事業承継型M&Aは介護業界でも増えています。

以上のように、介護業界のM&Aと一口に言っても人材確保・サービス拡大・事業承継など様々な目的や形態があります。自社の状況や目指す方向性によって、どのような相手・スキームが適切かは異なりますが、ポイントは双方のニーズがマッチすることです。

介護業界M&Aを検討する主な理由とメリット・デメリット

次に、介護事業所がM&A（事業譲渡や会社売却）を検討する主な理由や、M&Aによるメリット・デメリットを整理してみましょう。

売り手側（譲渡する側）の主な理由とメリット

• 後継者がいない
  前述の通り、経営者の高齢化に伴い親族や社内に後継者がいないケースが増えています。後継者不足でやむなく廃業すれば利用者や従業員に迷惑がかかりますが、M&Aで第三者に事業承継すれば廃業を回避できます。創業者として育てた事業を次世代につなぎ、スタッフの雇用や利用者の介護サービスを守ることができるのは大きなメリットです。
• 経営の限界・体力の限界
  長年事業を続ける中で、経営者自身の体力面・精神面の負担や、経営環境の変化（人手不足や制度改正等）による経営の行き詰まりを感じることがあります。早めに事業を譲渡することで、自分は引退または次のステージに進み、事業自体はより体力のある会社に任せて発展させてもらうという選択肢が取れます。
• 創業者利潤の確保（資金回収）
  事業を売却することで、株式譲渡代金や事業譲渡代金という形でまとまった資金を得ることができます。引退後の生活資金や、他事業への再投資資金を確保できる点は、経営者にとって大きなメリットです。特に黒字経営で利用者も安定している介護事業所であれば、売却益が数千万円規模になることもあり得ます。
• 従業員や利用者の安心
  信頼できる買い手に引き継いでもらえれば、従業員は新たな雇用主の下で継続雇用され、利用者もこれまで通りサービスを受けられます。単に廃業するよりも、事業譲渡するほうがステークホルダーの安心感は高いでしょう。経営者にとっても「自分の代で終わらせなかった」という心理的な安堵があります。

買い手側（譲受する側）の主な目的とメリット

• 迅速な事業参入・拡大
  新たに介護事業をゼロから始めるより、既存事業所を買収したほうが早く事業を立ち上げられます。許認可やノウハウ、利用者基盤がすでにあるため、時間とコストの大幅な節約になります。また、自社がすでに介護事業を営んでいる場合でも、他地域への展開やサービスライン拡充のためにM&Aで手っ取り早く事業規模を拡大する戦略が取られます。
• 人材・利用者の一括確保
  介護業界最大の経営資源である「人材」と「利用者」を一度に獲得できる点もメリットです。買収により優秀なスタッフや十分な人員を確保できれば、人手不足の解消につながります。また、既存の利用者さんを受け継げるため、新規開拓にかかる時間を省けます。特に質の高いサービスで定評のある事業所を譲り受ければ、良質な人材と顧客という無形資産を得ることになります。
• シナジー効果・競争力強化
  自社の事業との相乗効果（シナジー）を狙って買収を行うケースも多いです。例えば訪問介護事業者がデイサービス事業所を取得すれば、利用者紹介やサービス連携で双方のサービス価値を高められます。また介護用品メーカーが介護施設を傘下に収めることで、現場のニーズを製品開発に活かすといった戦略も可能です。このようにM&Aによりサービスの幅を広げたり競争力を強化したりすることができます。
• 収益基盤の強化
  利益率の高い事業所や将来性のある分野を取り込むことで、自社グループ全体の収益性を向上させる狙いもあります。介護保険事業は一見低収益に思えますが、運営の仕方やスケールメリット次第では安定した収益源となり得ます。買収によって黒字事業所を傘下に収めれば、収益基盤の強化と安定化につながります。

M&Aによるデメリット・留意点

一方で、M&Aには以下のようなデメリットやリスクもあります。事前に理解しておき、適切に対処することが重要です。

• 買い手側のリスク
  事業を買収する側にとって、譲り受ける事業所の抱える潜在的な問題（負債、法令違反、サービス品質の課題など）も一緒に引き継ぐ可能性があります。しっかり調査（デューデリジェンス）せずに買収すると、後から思わぬ不良債務やトラブルが発覚して損失を被るリスクがあります。また、買収後に既存従業員が大量離職したり、利用者が離れてしまったりすると、期待した収益が得られない恐れもあります。
• 売り手側の不安
  譲渡する側にとっても、「本当にこの相手に任せて大丈夫か」「従業員の待遇は守られるか」「地域や利用者に迷惑がかるのでは」といった心理的不安があります。特に創業オーナーにとって、自分の築いた事業を手放す決断は簡単ではありません。また、M&A後の最終譲渡金額は交渉次第で決まるため、「本当はもっと高く売れたのでは」と悩むケースもあります。
• 統合作業の難しさ
  M&A成立後、買い手企業は譲り受けた事業所を自社になじませる統合作業（PMI：ポストマージャー・インテグレーション）が必要です。社風の違いや業務プロセスの違いを埋め、従業員のモチベーションを維持しつつ新体制を構築するのは容易ではありません。統合が上手くいかないと、せっかく譲り受けた事業の業績が悪化する可能性もあります。
• 手続きや交渉に時間と労力
  M&Aプロセス自体も、相手探しから契約締結まで平均で半年～1年以上かかると言われます。法務・財務の専門知識も求められ、経営者にとって大きな負担です。通常業務をこなしながら交渉や調整を進めるのは大変であり、精神的にも消耗することがあります。

介護業界M&Aの基本的な流れと手続き

それでは、実際に介護業界でM&A（事業譲渡や会社売却）を進める場合の基本的な流れをステップごとに見ていきましょう。初めての方にも分かりやすいよう、一般的なプロセスを時系列に沿って解説します。

株式譲渡と事業譲渡の違い。結局どっちがいいの？

前述した株式譲渡と事業譲渡の違いについて、介護事業における具体的なポイントを整理します。それぞれメリット・デメリットが異なるため、状況に応じたスキーム選択が重要です。

• 引き継ぎ対象の範囲
  株式譲渡は会社そのものを譲渡するため、原則としてその会社が営む全ての事業が一括で対象になります。例えばデイサービスと訪問介護を両方営む会社を株式譲渡する場合、基本的に両事業とも譲渡先に引き継がれます（会社まるごと譲る形）。一方、事業譲渡は会社の中の特定事業だけを切り離して譲ることが可能です。例えば「訪問介護事業だけを譲渡し、デイサービス事業は手元に残す」といった一部事業の選別譲渡ができます。そのため、譲渡する事業の範囲を柔軟に調整したい場合は事業譲渡が選択されます。
• 許認可・指定の承継
  介護事業を営む上で取得している介護保険事業者指定（許認可）の扱いが大きな違いです。株式譲渡の場合、会社の法人格がそのまま存続するため介護事業所の指定はそのまま有効です。法人が変わらない以上、訪問介護や通所介護などの指定も引き続き使え、利用者へのサービス提供や介護報酬請求も途切れません。一方で事業譲渡の場合、事業を受け継ぐ法人（買い手）が新たに行政から指定を受け直す必要があります。事業譲渡では介護サービス事業者の許認可は自動承継されないためです【参考：介護サービス事業者の指定手続きに関する厚労省通知】。したがって事業譲渡では、計画的に指定替え申請を行い、譲渡実行日に合わせて新法人で事業が継続できるよう段取りすることが重要です。
• 契約・資産の扱い
  株式譲渡では会社との契約関係（利用者との契約、賃貸借契約、取引契約等）は法人が存続するため基本的にそのまま維持されます。従業員の雇用契約も会社との関係は変わらず続きます（雇用主は同じ会社のまま、社長が変わるだけ）。これに対し事業譲渡では、対象事業に関わる契約や資産を個別に移転・再契約する必要があります。利用者との契約は改めて新法人と締結し直すか承諾を得る、建物の賃貸借契約は貸主の承諾を経て名義変更または再契約、従業員は一旦退職・再雇用の手続きを踏む（または労働契約承継法の適用手続きを取る）など、細かな調整事項が発生します。事業譲渡ではこうした手間がかかる反面、不要な契約や資産は引き継がない選択も可能です。
• 負債・債務の扱い
  株式譲渡では会社の権利義務が丸ごと存続するため、債務や債権も含めて引き継がれます。買い手は会社の負債も原則として背負うことになるため、事前の財務調査が非常に重要です。これに対し事業譲渡では、譲渡する事業に関係する資産・負債を選別して移すことができます。通常、事業譲渡では負債（借入金など）は引き継がない形にすることが多く、売り手側に残った負債は売却代金で返済するか、別途整理します。ただしリース債務や未払金など事業に不可欠な債務項目を引き継ぐ場合もあり、その際は関係先の同意や承認が必要です。
• 税務上の違い
  詳細な税務論点は専門家に確認すべきですが、大まかに言えば、株式譲渡の場合は売り手オーナー個人に対して譲渡益課税（株式を売った利益に対する譲渡所得税）がかかります。一方、事業譲渡では売り手法人に譲渡益益金が発生し法人税課税され、その後オーナー個人が会社清算などで現金を手にする際に二重課税の問題が出ることがあります。税負担や手取り額に違いが出るため、どちらのスキームが有利かは事前に税理士と検討すると良いでしょう。
• スキーム選択のポイント
  売り手側の視点では、「会社に複数事業所があり一部だけ売りたい」「引き継ぎたくない資産・負債がある」といった場合に事業譲渡を選ぶことが多いです。逆に「会社全部をまるごと引き取ってほしい」「許認可や契約関係をスムーズに引き継ぎたい」場合は株式譲渡が望ましいでしょう。また、売り手が社会福祉法人や医療法人など株式のない形態の場合は、株式譲渡はできず事業譲渡や合併等で対応する必要があります。買い手側の視点では、会社ごと買う株式譲渡は簿外債務リスクなど心配もありますが手続きは簡便です。事業譲渡は承継手続きが煩雑な反面、狙った事業資産だけ取得できるメリットがあります。このように一長一短があるため、案件ごとに専門家と最適なスキームを検討することが重要です。

法務・許認可上の注意点

介護業界M&Aを進める上で特に重要な法務面・許認可面の注意点をまとめます。法律や行政手続きに関わる部分は専門的で難しく感じるかもしれませんが、ここを疎かにすると後々大きな問題になりかねません。

介護サービス提供に必要な許認可の扱い

先述のとおり、事業譲渡では介護事業所指定の再取得が必要です。万一これを失念すると、譲渡後に介護報酬を請求できない事態になってしまいます。指定替え申請の期限や手続きを事前に調べ、行政（都道府県・市区町村）の担当部署と早めに相談しましょう。株式譲渡であっても、例えば特別養護老人ホームや障害福祉サービス等では所管庁への重要事項変更の届出が必要になる場合があります。譲渡スキームに応じて、必要な許認可手続きを確実に踏むことが肝要です。

契約関係と法的拘束力の確認

譲渡対象事業に関連する契約書を一つ一つチェックしておきます。賃貸借契約やリース契約では、契約上「譲渡・承継には貸主の承諾が必要」となっていることがあります。こうした契約条項に抵触しないよう、事前に関係者へ承諾を得る手配が必要です。また、買い手との基本合意書の段階では法的拘束力が弱いものの、独占交渉期間中に他社と交渉しないよう注意する（基本合意の内容を守る）など、紳士協定的なルールを守ることも信頼関係上大切です。

労務管理・労働法上の注意

従業員の雇用に関する取り扱いも重要な法務ポイントです。株式譲渡の場合、法律上は会社が変わらないため労働条件は連続しますが、経営者が変わることにより従業員の労働環境が実質的に変化する可能性があります。買い手は就業規則や労働条件の変更が必要な場合は適正な手続きを踏むようにしましょう。一方、事業譲渡の場合は労働契約承継法の適用を検討します。譲渡事業に従事する従業員を包括的に承継するには、労働契約承継法に基づく通知・同意手続きが必要です。これを怠ると労使トラブルに発展しかねません。いずれのケースでも、従業員への説明責任と法的手続きを確実に行うことが求められます。

債権債務と法的保証

売り手側は、買い手に全ての情報を開示したつもりでも、引き渡し後に何らかの債務や問題が発覚するリスクがあります。最終契約書では、売り手の表明保証（Representation & Warranty）として「帳簿に記載のない負債はない」「重大な法令違反はない」等の事項を約束し、万一違反した場合の補償について定めるのが通常です。売り手はこれらに反しないよう事前に問題を洗い出して解決に努め、買い手も契約書で適切な保証を取り付けて法的リスクヘッジを図ることが重要です。

競業避止義務

譲渡契約では、売り手経営者に対して一定期間の競業避止義務を課すことが一般的です。これは、譲渡後すぐに同じ地域・同じ業種で事業を再開されると買い手の事業が脅かされるためです。「○年間は近隣で同種の介護事業を行わない」等の取り決めを交わします。売り手にとっては将来の自由を制限される条項ですが、適切な範囲であれば買い手の事業保護のため受け入れる必要があります。この点も含め、契約条項を十分理解して合意することが大切です。

円滑な事業引継ぎのポイント（従業員・利用者への配慮）

M&Aによってオーナーや経営母体が変わる際、人が支える介護現場ならではの配慮も欠かせません。単に契約やお金の問題だけでなく、事業を円滑に引き継ぐためのソフト面のポイントについて解説します。

従業員への説明とモチベーション維持

介護施設・事業所の現場スタッフにとって、経営権が移ることは大きな不安要素です。基本的に譲渡が完了するまで従業員には伏せておくケースが多いですが、クロージング直前になったら誠意を持って説明する必要があります。経営者が交代する理由や今後の方針、従業員の雇用や待遇は守られることなどをしっかり伝えましょう。説明の場には旧経営者と新経営者が揃って出席し、「皆さんの雇用はこれまで通り継続します。一緒により良い職場を作っていきたい」というメッセージを伝えると効果的です。早期の段階で安心材料を示すことで、従業員の離職リスクを下げモチベーションを維持できます。

利用者・家族への周知と安心感

利用者やそのご家族にも、経営移転の事実を適切なタイミングで通知します。クロージング後、サービス提供主体の法人名や代表者が変わる場合には、重要事項説明書の交付や契約書の改定が必要です。文書や説明会等で「経営母体は変わりましたがサービス内容や料金、スタッフ体制は従来通りです」と周知し、サービス継続への安心感を持っていただきましょう。介護施設では入居者のご家族への説明文書を配布したり、デイサービスでは利用者に個別に説明したりするケースがあります。混乱を招かないよう、丁寧なコミュニケーションが大切です。

文化・運営方針の引継ぎ

買い手側は、新しい組織文化や経営方針を急激に押し付けすぎないよう注意しましょう。特に介護現場では現場のやり方や雰囲気があります。譲渡後しばらくは旧来の運営を尊重し、徐々に改善提案を行うほうが反発なく浸透します。「まずは現場を知る」という姿勢で、買収先の会社が持つ良い点を理解する期間を設けると良いでしょう。また売り手経営者が残る場合は、その豊富な現場経験から学ぶ姿勢を示すことも大切です。一方、売り手側も新しい風を受け入れる柔軟さをスタッフに促し、「これからは○○さん（新オーナー）の方針でやっていくので協力してください」と橋渡し役を果たしましょう。

引継ぎ期間の設定

重要なのは、現経営者がいなくなった後も事業が回る体制を作ることです。売り手の経営者やキーパーソンが突然抜けると現場が混乱する恐れがあります。そこで、譲渡契約で一定期間の引継ぎ業務に従事することを合意しておくのが望ましいです（例：「旧経営者は契約後6か月間、顧問として事業運営に協力する」等）。この期間中に新経営陣と現場との信頼関係構築や、各種ノウハウの移転を完了させます。期間終了後も、必要に応じてOB的に相談に乗るなど円満な関係を続けると良いでしょう。引継ぎ期間を設けることで、事業所の運営がスムーズに次体制へ移行します。

地域関係者への挨拶

地域密着の介護事業所であれば、地域包括支援センターや行政の担当者、医療連携先（病院・クリニック）などへの挨拶も欠かせません。経営が変わった旨を報告し、今後も変わらぬお付き合いをお願いすることで、周囲の協力関係を維持します。地域に根ざした事業ほど、こうしたステークホルダーへのケアが大切です。

まとめ：介護M&Aを成功させ、次世代へバトンを繋ぐ

介護業界におけるM&A・事業譲渡は、後継者不在や経営環境の変化に直面する事業者にとって、有力な選択肢となっています。本記事では基礎知識から具体的な進め方、注意点まで幅広く説明しました。重要なのは、ポイントを押さえて計画的に進めることです。法務・財務の面だけでなく、人の気持ちにも配慮しながら進めれば、M&Aは単なる会社の売買ではなく「想いと事業のバトンタッチ」となります。

初めての介護M&Aでも、適切な準備と専門家の協力により安心して進めることができます。大切な事業を次世代へ託し、利用者やスタッフにより良い未来を提供するために、本ガイドを参考にぜひ一歩踏み出してみてください。もし具体的な検討に入られる際には、遠慮なく専門家に相談しながら進めましょう。